“治理结构”(governance structure)概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公 司治理”(corporate governance))概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。 自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公 司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东 在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。()股东、董事和经理关系论。（②）控制经营 管理者论。(3)对经营者激励论。(4④)控制所有者、董事和经理论。（⑤）利益相关者控制经 营管理者论。(6)管理人员对利益相关者责任论。()利益相关者相互制衡论。 2。试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？ 不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业 经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同 的公司治理模式，大体可区分为： 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外 部约束中居于核心地位。 内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司 之间交叉持股。 家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者 激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。 3.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。 独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易 的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、 提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。 监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务：对董事、经理执行公司职务时违反法律， 法规或者公司章程的行为进行监督：当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正：提议召开临时股东会：公司章程规定的其他职权。 由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进 行的 4.答案要点： 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、 监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计 体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行 作为经营受托者的义务。 外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于 使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产
9 “治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于 1975 年首先提出的，而“公 司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是 20 世纪 80 年代中期。 自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公 司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东 在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营 管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经 营管理者论。(6) 管理人员对利益相关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。 2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？ 不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业 经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同 的公司治理模式，大体可区分为： • 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外 部约束中居于核心地位。 • 内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司 之间交叉持股。 • 家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者 激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。 3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。 独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易 的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、 提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。 监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。 由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进 行的。 4. 答案要点： • 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、 监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计 体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行 作为经营受托者的义务。 • 外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于 使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产
品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公 司财产受托人的义务。 公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来 看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理 的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内 部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会 对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当 公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相 勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换 经营层、接管公司等情形。 五、案例分析题 答案要点： 能够结合所学的组织理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己 的观点。 (1)葛军擅自任命卢侯为下属分公司经理的行为应为无效。因为这一行为违反了公司 章程的有关规定 (2)卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同应为有效。公司不能以其对经理人 或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人。 (3)津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由不能成立。因为公司章程的规 定以及卢侯的身份决定了如何取得只是津心有色金属股份有限公司的内部事务，不能以内部 事务对抗善意第三人。 (4)葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同无效。因为公司经理除公 司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第三章公司估价习题答案 一、单项选择题 1-5 BCDBB 6-10 DADCB 11-15 ACBDD 16-20 ABCCC 21-25 ADDBD 26-30 DBABA 31-34 CCDA 二、多项选择题 1.AB 2.AB 3.ACDE 4.ABC 5.AB 6.ABC 7.BCD 8.BCDE 9.ABCDE 10.ABCD 11.DE 12.ABC 13.ABCE 14.AB 15.ABC 16.ACD 三、填空题 1、取得债券所支付的价格，按照事先约定各期支付的利息，债券到期归还的本金
10 品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公 司财产受托人的义务。 • 公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来 看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理 的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内 部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会 对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当 公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相 勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换 经营层、接管公司等情形。 五、案例分析题 答案要点： 能够结合所学的组织理论中有关的核心概念和原理分析案例中的问题，并明确提出自己 的观点。 （1）葛军擅自任命卢侯为下属分公司经理的行为应为无效。因为这一行为违反了公司 章程的有关规定。 （2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同应为有效。公司不能以其对经理人 或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人。 （3）津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由不能成立。因为公司章程的规 定以及卢侯的身份决定了如何取得只是津心有色金属股份有限公司的内部事务，不能以内部 事务对抗善意第三人。 （4）葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同无效。因为公司经理除公 司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第三章 公司估价习题答案 一、单项选择题 1-5 BCDBB 6-10 DADCB 11-15 ACBDD 16-20 ABCCC 21-25 ADDBD 26-30 DBABA 31-34 CCDA 二、多项选择题 1.AB 2.AB 3.ACDE 4.ABC 5.AB 6.ABC 7.BCD 8.BCDE 9.ABCDE 10 .ABCD 11. DE 12. ABC 13. ABCE 14.AB 15. ABC 16. ACD 三、填空题 1、取得债券所支付的价格，按照事先约定各期支付的利息，债券到期归还的本金
2、预期股利收益率，预期资本收益率 3、等于4、未来现金流入的现值，债券买入价格 5、22.05元 四、计算题 I、解：V,=IxPVIFAs+MxPVIF. =1000×6%×3.9927+1000×0.6806 =239562+6806=920169(元) 2、解：据面值1000元折价发行可知，市场利率高于债券的票面利率 采用试误法求到期收益率 即当i=?，等式950=1000×8%×PVIFA+1000xPVF,成立 0)当i=10%时， Va=1000×8%×PVIFA2+1000×PVIF =80×1.7355+1000×0.8264=965.24 由于价值仍然高于950元，因此i一定大于10%，因此再选择12% (2)当i=12%时， Va)=1000×8%×PVIFA2+1000×PVIF =80×1.6901+1000×0.7972=932.408(元) (3)当12%时，债券价值低于950元，因此介于10%12%之间 运用插值法求i X-10% 965.24-950 12%-10%965.24-932.408 x=10.9% 该债券的到期收益率是10.9 3、 0 2 3 4 5 80 960 i=? 方法同2题，当i-?等式80×PVFA,+1000×PVI亚，=960 当市场利率等于票面利率时，债券的价值=其面值
11 2、预期股利收益率，预期资本收益率 3、等于 4、未来现金流入的现值，债券买入价格 5、22.05 元 四、计算题