前言 >并购：买猪而非猪肉 >并购：必须熟悉相关法律制度 >并购：实务比理论更难更复杂一没固定模式、 不可复制、多为博弈、创意+灵感+CEO和CFO的 个性； >并购：核心是估值和交易结构的设计； >并购：普遍的实践悖论，麦肯锡2013年全球统计 数据证明长期看成功率不足50%。2年内70%没有 达到预期效果。但《财富》100强中绝大部分是 并购而成的。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 前言 ➢ 并购：买猪而非猪肉 ➢ 并购：必须熟悉相关法律制度 ➢ 并购：实务比理论更难更复杂——没固定模式、 不可复制、多为博弈、创意+灵感+CEO和CFO的 个性； ➢ 并购：核心是估值和交易结构的设计； ➢ 并购：普遍的实践悖论，麦肯锡2013年全球统计 数据证明长期看成功率不足50%。2年内70%没有 达到预期效果。但《财富》100强中绝大部分是 并购而成的
相关的法律制度 《公司法》2014年3月1日生效 >《证券法》2006年 >《国务院关于促进企业兼并重组的意见》( 国发〔2010)27号) >《上市公司收购管理办法》 > 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》（2011年9月1日生效) 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 相关的法律制度 ➢《公司法》2014年3月1日生效 ➢《证券法》2006年 ➢《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（ 国发〔2010〕27号） ➢《上市公司收购管理办法》 ➢《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》（2011年9月1日生效）
,收购完想養煞流事製度 （续 证系期货法律适 用意见第9号》 >上市公司严重财务困难的适用意见一证券期货法 律适用意见第7号》 >关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价 的补充规定 》上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 >关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 须的通知 >关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号至第19号的通知 >公开发行证券的公司信息坡露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告笔彩院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 ➢ 收购完成时点认定的适用意见 相关的法律制度（续） ——证券期货法律适 用意见第9号》 ➢ 上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法 律适用意见第7号》 ➢ 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价 的补充规定 ➢ 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ➢ 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知 ➢ 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号至第19号的通知 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书
相关的法律制度（续） >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一要 约收购报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号一被 收购公司董事会报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一豁 免要约收购申请文件 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一 上市公司重大资产重组申请文件 >上市公司重大资产重组申报工作指引 >关于进一步做好上市公司重大资产重组信息坡露监管工作 的通知 >此外：关于企业兼并的暂行办法、关于非上市公众企业并 购重组管理办法（征求意见中）、非上市国有企业. 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 相关的法律制度（续） ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要 约收购报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－被 收购公司董事会报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁 免要约收购申请文件 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件 ➢ 上市公司重大资产重组申报工作指引 ➢ 关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作 的通知 ➢ 此外：关于企业兼并的暂行办法、关于非上市公众企业并 购重组管理办法（征求意见中）、非上市国有企业
主要内容 >0序言：并购在企业发展中的作用 >1.并购理论：概念、分类、动因及发展 >2.并购实务操作流程 >3.并购中的价值评估 >4.并购交易架构设计 >5.并购融资 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 主要内容 ➢ 0 序言：并购在企业发展中的作用 ➢ 1. 并购理论：概念、分类、动因及发展 ➢ 2. 并购实务操作流程 ➢ 3. 并购中的价值评估 ➢ 4. 并购交易架构设计 ➢ 5. 并购融资