独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果 具体体现为以下几个方面 第一，“一元制”的革事会结构：第二，经理人员薪酬的过快增长：第三，公司面临法 律诉讼压力的增加：第四，两权分离的矫正与治理结构的完善：第五，分散的股权结构：第 六，上市公司自我发展的需要：第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。 由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面 的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘 请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国 公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引 入独立董事制度的主要动因。 5、什是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？ 内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立， 权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。 内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题： 另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问愿。 公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部 治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说约制衡越好。公司内部治理的宗旨在于保障不 断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升：二是保障 公司的规范诚信：三是控制风险：四是培育持续创造价值能力。 具体地说，良好的公司内部治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所 有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感：跟投资人或股东能顺畅沟通，能及 时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信 息披露及很高的透明度：公司内部要形成完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。 良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风 险评价、考核指标管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。 衡量公司内部治理成功与否，一是看公司内部制衡机制是否形成：二是看企业决策是否 实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算：三是看企业风险防范控制能力强弱， 内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全 面风险管理作为企业的一个重要机制。 6、什么是剩余索取权，筒述剩余索取权的主要表现。 剩余索取权是与合同（特定）索取权相对应的权利。剩余索取权是一个既涉及所有者及 其他利益相关者的问题。合同索取权是按合同索取收入的权利，工人按合同索取工资，经理 人按合同索取年薪，债权人按合同索取本金和利息，土地和房屋出租者按合同素取租金。工 人、经理人、债券人和出租者都是公司合同索取权的拥有者， 4
4 独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果， 具体体现为以下几个方面 第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法 律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第 六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。 由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面 的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘 请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国 公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引 入独立董事制度的主要动因。 5、 什是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？ 内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立， 权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。 内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题； 另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问题。 公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部 治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说约制衡越好。公司内部治理的宗旨在于保障不 断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升；二是保障 公司的规范诚信；三是控制风险；四是培育持续创造价值能力。 具体地说，良好的公司内部治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所 有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感；跟投资人或股东能顺畅沟通，能及 时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信 息披露及很高的透明度；公司内部要形成 完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。 良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风 险评价、考核指标 管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。 衡量公司内部治理成功与否，一是看公司内部制衡机制是否形成；二是看企业决策是否 实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算；三是看企业风险防范控制能力强弱。 内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全 面风险管理作为企业的一个重要机制。 6、什么是剩余索取权，简述剩余索取权的主要表现。 剩余索取权是与合同（特定）索取权相对应的权利。剩余索取权是一个既涉及所有者及 其他利益相关者的问题。合同索取权是按合同索取收入的权利，工人按合同索取工资，经理 人按合同索取年薪，债权人按合同索取本金和利息，土地和房屋出租者按合同索取租金。工 人、经理人、债券人和出租者都是公司合同索取权的拥有者
公司剩余索取权：是企业产品销售收入扣除各要素价格（工资、利息、租金、年薪、固 定资产折旧费、原材料费)以及税后的余额。 公司销售产品获得销售收入后，首先要给各要素所有者支付报酬，如向工人支付工资、 向企业家支付年薪、向资本所有者支付利息和向土地和房屋所有者支付租金等。剩余索取权 主要表现在收益分配优先序列上“最后的索取者“，也就是说股东是公司最后一个获得收入 的人，也就是公司风险的主要承担者。当代企业理论发展的一个里程碑就是啊尔钦和德姆塞 茨在1972年提出的“剩余索取权”假说。 “剩余索取权”假说在主流经济学中所造成的最大进步，就是承认了资本主义企业所有 者的收入是在生产过程中所榨取的剩余，这个剩余是企业的产出超过按市场价付给企业使用 的所有投入的报酬之后的剩余。“剩余素取权”假说的核心论点之一，是团队生产需要监督 人。而为了使监督人有足够的动力，就必须给予这个人以剩余索取权。这实际上是把资本主 义企业的利润看成是企业管理者的劳动报酬。 在马克思主义经济学看来，利润是资本家所榨取的剩余价值，它是资本家雇佣劳动，在 企业中支配和控制劳动的产物。为了控制劳动以获取剩余，资本家需要管理企业，需要监工， 但是企业的利润并不是管理者的工资，而宁可说成是管理工资以外的剩余部分。在西方经济 学来看，正常情况下，不存在经济利润，西方经济学所说的经济利润就是超额利润，这是西 方经济学与马克思经济学的不同。 7、什么是内部人和内部人控制？ 内部人是指在企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或满足个人欲望的控制股东 和企业高级管理者。内部人控制有两种情况，即法律上的内部人控制和事实上的内部人控 制。 一是法律上的“内部人控制”，即大股东控制，如果因为大股东控制损害了中小股东利 益，则可以认为是法律上的内部人控制问题。控股股东作为内部股东（内部人）的身份是双 重的：一方面，他是大股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地：另一方面，他又是 一个控制性股东，他可以从控制公司的过程中获得非控股股东无法获得的利益。 二是事实上的“内部人控制”，即经理人控制，如果经理人的行为损吉了股东利益，则 可以认为是事实上的内部人控制。事实上的内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经 营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利 益自我输送，并利用其“话语权”影响社会舆论，维护自我偏好。这种内部人控制可以发生 在股权高度分散情况下，也可以发生在国有股“一股独大”，但所有者缺位的情况下。“内 部人控制”被认为是现代股份公司的内生现象，是一个普遍性问题。“内部人控制”发生需 要三个必要条件：一是掌握企业资信和信息的人，即内部人：二是企业的资源和信息：三是 利用企业资源和信息从事或建议他人从事牟取私利或满足个人欲望的行为。 “内部人控制”是把双刃剑，素质优良的内部人控制公司可以减少公司的治理成本，提 高决策的效率：素质低劣的内部人控制公司会导致相关利益者的利益流失和损失。 5
5 公司剩余索取权：是企业产品销售收入扣除各要素价格（工资、利息、租金、年薪、固 定资产折旧费、原材料费）以及税后的余额。 公司销售产品获得销售收入后，首先要给各要素所有者支付报酬，如向工人支付工资、 向企业家支付年薪、向资本所有者支付利息和向土地和房屋所有者支付租金等。剩余索取权 主要表现在收益分配优先序列上“最后的索取者“，也就是说股东是公司最后一个获得收入 的人，也就是公司风险的主要承担者。当代企业理论发展的一个里程碑就是啊尔钦和德姆塞 茨在 1972 年提出的“剩余索取权”假说。 “剩余索取权”假说在主流经济学中所造成的最大进步，就是承认了资本主义企业所有 者的收入是在生产过程中所榨取的剩余，这个剩余是企业的产出超过按市场价付给企业使用 的所有投入的报酬之后的剩余。“剩余索取权”假说的核心论点之一，是团队生产需要监督 人。而为了使监督人有足够的动力，就必须给予这个人以剩余索取权。这实际上是把资本主 义企业的利润看成是企业管理者的劳动报酬。 在马克思主义经济学看来，利润是资本家所榨取的剩余价值，它是资本家雇佣劳动，在 企业中支配和控制劳动的产物。为了控制劳动以获取剩余，资本家需要管理企业，需要监工， 但是企业的利润并不是管理者的工资，而宁可说成是管理工资以外的剩余部分。在西方经济 学来看，正常情况下，不存在经济利润，西方经济学所说的经济利润就是超额利润，这是西 方经济学与马克思经济学的不同。 7、什么是内部人和内部人控制？ 内部人是指在企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或满足个人欲望的控制股东 和企业高级管理者。内部人控制有两种情况，即法律上的内部人控制和事实上的内部人控 制。 一是法律上的“内部人控制”，即大股东控制，如果因为大股东控制损害了中小股东利 益，则可以认为是法律上的内部人控制问题。控股股东作为内部股东（内部人）的身份是双 重的：一方面，他是大股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地；另一方面，他又是 一个控制性股东，他可以从控制公司的过程中获得非控股股东无法获得的利益。 二是事实上的“内部人控制”，即经理人控制，如果经理人的行为损害了股东利益，则 可以认为是事实上的内部人控制。事实上的内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经 营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利 益自我输送，并利用其“话语权”影响社会舆论，维护自我偏好。这种内部人控制可以发生 在股权高度分散情况下，也可以发生在国有股“一股独大”，但所有者缺位的情况下。“内 部人控制”被认为是现代股份公司的内生现象，是一个普遍性问题。“内部人控制”发生需 要三个必要条件：一是掌握企业资信和信息的人，即内部人；二是企业的资源和信息；三是 利用企业资源和信息从事或建议他人从事牟取私利或满足个人欲望的行为。 “内部人控制”是把双刃剑，素质优良的内部人控制公司可以减少公司的治理成本，提 高决策的效率；素质低劣的内部人控制公司会导致相关利益者的利益流失和损失
8、什么是“代理成本问题”？ 股东与管理层的利益冲突，即代理成本问题。 企业委托代理关系的选择是要支付成本的。经济学中的成本通常是指企业为达到某一顶 期目的而失去、放弃或牺牲的价值。成本不同于支出和费用，支出（不包括偿债性支出和利 润支出)对象化为成本：已耗用的成本转化为费用，作为耗用期间收益的扣除项目，未耗用 的成本则转化为资产，资产在未来耗用期间再转化为费用。企业在选择委托代理关系中所支 付的成本是代理成本。代理成本通常由三部分构成：一是支付代理人报酬：二是建立信息机 制，监督代理人行为的费用：三是代理人的“不利选择”和“败德行为”造成的委托人损失。 代理成本产生的原因，分为根本原因和直接原因。代理成本生产的根本原因，是由于企 业的经营者不是企业的所有者，或者说不是企业完全所有者。在经营管理者是企业部分资产 的所有者，而不是企业全部资产所有者的情况下，代理问题都不可避免地发生。因为，一方 面当企业的经营管理者对工作尽了努力，他可能承担全部成本而仅获取一小部分利润：另 方面当他消费企业的领外收瓷时，他得到全部好处，但只承相一小部分成本。代理成本生产 的直接原因，是事物发展存在着极大的不确定性，是信息的不完全和非对称，是获得完全的 信息交易费用太高，甚至高到获取完全信息不合算的程度。 代理成本的高低取决于两个方面的因素：一是所有权与经营权分离的程度，分离程度越 大代理成本越高：二是代理层级和范围，代理层级越多、范围越大，代理成本越高。 9、股权结构有哪两种划分，什么样的股权结构相对较好。 股权结构是指股东资产在不同股东之间的分布和构成状况。股权结构决定公司的产权控 制、决策能力、管理体制和经营效率。 股权结构可以从两个方面来考察：一个是从集中度上看，股权结构分为高度集中型的股 权结构、适度集中型的股权结构和高度分散型的股权结构三种形式：一个是从股权身份或股 权维度上看，分为股权身份或股权维度单一化的股权结构和股权身份或股权维度多元化的股 权结构两种形式。 (一)从股权集中度的角度看，股权结构合理化就是形成适度集中型的股权结构，即形 成若干个可以相互制衡的大股东 股权集中度是指全部股东持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的数量化指 标，股权集中度是衡量公司的股权分布的主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。 适度集中型的股权结构是指形成若干个可以相互制衡的大股东。具体来说，适度集中中 型的股权结构就是，股权较为集中，但集中度有限，并且公司又有若干个大股东。这是既有 利于调动大股东关注企业经营管理的积极性，又是最有利于在企业经营不佳的情况下能迅速 更换的一种结构。因为首先，由于大股东拥有的股份数量较大，因而他有动力也有能力发现 经营管理存在的问题，或公司业绩不佳的情况及症结所在，并且对经理的更换高度关注：其 次由于大股东有一定的股权，他甚至可能争取到其他股东的支持，使自己能提出代理人人选： 6
6 8、什么是“代理成本问题”？ 股东与管理层的利益冲突，即代理成本问题。 企业委托代理关系的选择是要支付成本的。经济学中的成本通常是指企业为达到某一预 期目的而失去、放弃或牺牲的价值。成本不同于支出和费用，支出（不包括偿债性支出和利 润支出）对象化为成本；已耗用的成本转化为费用，作为耗用期间收益的扣除项目，未耗用 的成本则转化为资产，资产在未来耗用期间再转化为费用。企业在选择委托代理关系中所支 付的成本是代理成本。代理成本通常由三部分构成：一是支付代理人报酬；二是建立信息机 制，监督代理人行为的费用；三是代理人的“不利选择”和“败德行为”造成的委托人损失。 代理成本产生的原因，分为根本原因和直接原因。代理成本生产的根本原因，是由于企 业的经营者不是企业的所有者，或者说不是企业完全所有者。在经营管理者是企业部分资产 的所有者，而不是企业全部资产所有者的情况下，代理问题都不可避免地发生。因为，一方 面当企业的经营管理者对工作尽了努力，他可能承担全部成本而仅获取一小部分利润；另一 方面当他消费企业的额外收益时，他得到全部好处，但只承担一小部分成本。代理成本生产 的直接原因，是事物发展存在着极大的不确定性，是信息的不完全和非对称，是获得完全的 信息交易费用太高，甚至高到获取完全信息不合算的程度。 代理成本的高低取决于两个方面的因素：一是所有权与经营权分离的程度，分离程度越 大代理成本越高；二是代理层级和范围，代理层级越多、范围越大，代理成本越高。 9、股权结构有哪两种划分，什么样的股权结构相对较好。 答： 股权结构是指股东资产在不同股东之间的分布和构成状况。股权结构决定公司的产权控 制、决策能力、管理体制和经营效率。 股权结构可以从两个方面来考察：一个是从集中度上看，股权结构分为高度集中型的股 权结构、适度集中型的股权结构和高度分散型的股权结构三种形式；一个是从股权身份或股 权维度上看，分为股权身份或股权维度单一化的股权结构和股权身份或股权维度多元化的股 权结构两种形式。 （一）从股权集中度的角度看，股权结构合理化就是形成适度集中型的股权结构，即形 成若干个可以相互制衡的大股东 股权集中度是指全部股东持股比例的不同所表现出来的股权集中还是分散的数量化指 标。股权集中度是衡量公司的股权分布的主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。 适度集中型的股权结构是指形成若干个可以相互制衡的大股东。具体来说，适度集中中 型的股权结构就是，股权较为集中，但集中度有限，并且公司又有若干个大股东。这是既有 利于调动大股东关注企业经营管理的积极性，又是最有利于在企业经营不佳的情况下能迅速 更换的一种结构。因为首先，由于大股东拥有的股份数量较大，因而他有动力也有能力发现 经营管理存在的问题，或公司业绩不佳的情况及症结所在，并且对经理的更换高度关注；其 次由于大股东有一定的股权，他甚至可能争取到其他股东的支持，使自己能提出代理人人选；
再次，在股东集中度有限的情况下，相对控股股东的地位容易动摇，他强行支持自己所提名 的原任经理的可能性会变得较小。 许多人的研究发现，股权集中度与公司业绩是呈倒U字形的关系，当大股东持股比例达 到一定点时，实现了公司业绩最大化，超过这一点后，股权集中度继续提高，公司的业绩不 仅不提高，反而会下降。股权太集中和股权太分散都不利于提高公司的绩效。最优股权集中 度和最大股东持股比例是有一个合理区间的。虽然股权太集中和股权太分散都不好，但相比 而言股权高度集中比股权高度分散更有利于公司的经营激励。 股权适度集中，既可能出现控股股东认真经营的局面，还可能出现外部大股东对控股股 东进行监督，为实现控股股东股权价值最大化创造条件，同时，也可以保证股东免遭重大损 失的风险。 为什么说适度集中型的股权结构最好？这是因为：一是适度集中型的股权结构可以避免 股权过于分散而产生“搭便车”行为：二是适度集中型的股权结构可以避免股权过于集中而 导致一两家大股东独断行为，形成有效的股权制衡，以避免一两家大股东联手串通和合谋行 为。 (二)从股权身份或股权维度的角度看，股权结构合理化就是形成多元股权身份或股权 维度并存的股权结构 股权维度多元化好处在于：不同所有制的股权实体对企业经营理念、企业文化有不同的 理解，对于企业发展战略有不同的观点，通过讨论形成统一意见，使企业能够向着正确的方 向发展：引入不同所有制的股权实体，有助于带来先进的技术水平和管理经验：引入不同所 有制的股权实体，有利于解决国有企业“所有者缺位”问题。无论任何性质的企业，只要产 权身份单一化，发展到一定程度必然会出问题。国有企业产权维度单一化，即由某个政府机 构单独出资，解决不了政府行政干预的问题。民营企业产权维度单一化，即由某一个自然人 单独出资，解决不了家庭血缘关系的干预问题。为了适应市场经济发展的需要，要使国有企 业由产权（股权）维度单一化变成多元化。产权（维度）太少，还不能有效发挥其他主体的 积极性，会造成社会净福利损失。当然产权（维度）太多，也可能会由于组织成本大于治理 收益而得不偿失， 10、什么是外部治理，外部治理的关健手段是什么？ 外部治理是指通过外部治理、监管部门和市场等实现对公司的治理。市场主要是产品市 场、资本市场和经理人市场等。市场能够提供公司业绩的信息，平价公司及经营者行为的好 坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束公司的经营者。 外部制度的治理是通过立法和司法及其调整建立起来的一整套制度对公司的治理：政府 监督部门对公司的治理是指证监会、保监会、银监会等监管部门对相关公司的治理。这两方 面的治理与自律机制是不同的，是他律机制。外部制度保证对违规行为施加限制，保证公司 治理的高效率。 外部治理最主要的是市场对公司的治理，那么，市场是如向实现对公司的治理的？ >
7 再次，在股东集中度有限的情况下，相对控股股东的地位容易动摇，他强行支持自己所提名 的原任经理的可能性会变得较小。 许多人的研究发现，股权集中度与公司业绩是呈倒 U 字形的关系，当大股东持股比例达 到一定点时，实现了公司业绩最大化，超过这一点后，股权集中度继续提高，公司的业绩不 仅不提高，反而会下降。股权太集中和股权太分散都不利于提高公司的绩效。最优股权集中 度和最大股东持股比例是有一个合理区间的。虽然股权太集中和股权太分散都不好，但相比 而言股权高度集中比股权高度分散更有利于公司的经营激励。 股权适度集中，既可能出现控股股东认真经营的局面，还可能出现外部大股东对控股股 东进行监督，为实现控股股东股权价值最大化创造条件，同时，也可以保证股东免遭重大损 失的风险。 为什么说适度集中型的股权结构最好？这是因为：一是适度集中型的股权结构可以避免 股权过于分散而产生“搭便车”行为；二是适度集中型的股权结构可以避免股权过于集中而 导致一两家大股东独断行为，形成有效的股权制衡，以避免一两家大股东联手串通和合谋行 为。 （二）从股权身份或股权维度的角度看，股权结构合理化就是形成多元股权身份或股权 维度并存的股权结构 股权维度多元化好处在于：不同所有制的股权实体对企业经营理念、企业文化有不同的 理解，对于企业发展战略有不同的观点，通过讨论形成统一意见，使企业能够向着正确的方 向发展；引入不同所有制的股权实体，有助于带来先进的技术水平和管理经验；引入不同所 有制的股权实体，有利于解决国有企业“所有者缺位”问题。无论任何性质的企业，只要产 权身份单一化，发展到一定程度必然会出问题。国有企业产权维度单一化，即由某个政府机 构单独出资，解决不了政府行政干预的问题。民营企业产权维度单一化，即由某一个自然人 单独出资，解决不了家庭血缘关系的干预问题。为了适应市场经济发展的需要，要使国有企 业由产权（股权）维度单一化变成多元化。产权（维度）太少，还不能有效发挥其他主体的 积极性，会造成社会净福利损失。当然产权（维度）太多，也可能会由于组织成本大于治理 收益而得不偿失。 10、什么是外部治理，外部治理的关键手段是什么？ 外部治理是指通过外部治理、监管部门和市场等实现对公司的治理。市场主要是产品市 场、资本市场和经理人市场等。市场能够提供公司业绩的信息，评价公司及经营者行为的好 坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束公司的经营者。 外部制度的治理是通过立法和司法及其调整建立起来的一整套制度对公司的治理；政府 监督部门对公司的治理是指证监会、保监会、银监会等监管部门对相关公司的治理。这两方 面的治理与自律机制是不同的，是他律机制。外部制度保证对违规行为施加限制，保证公司 治理的高效率。 外部治理最主要的是市场对公司的治理，那么，市场是如何实现对公司的治理的？
一是产品市场占有率覆盖率直接反映公司及经营者行为的好坏。提高市场占有率对企业 有重要的意义，一方面市场占有率提高可以增强企业对本行业产品价格的支配权：另一方面 不断地提高市场占有率，企业才能收回投资，赚得利润。而要提高产品的市场占有率，必须 不断地提高企业产品的市场覆盖率。企业所有者可以依据产品市场占有率和市场覆盖率的变 化，发现问题，实现对公司及经营者的有效治理。在产品市场上，企业的产品若缺乏价格 质量和品种等方面的竞争俩，就很难赢得消费者，扩大或保持自己的市场份额，保证企业的 经济效益。产品市场的监管，是消费者用手中的购买力投票的过程。 总之，产品市场上的利润率、市场占有率等指标能够比较客观反映经营者的经营业绩 由于产品市场的激烈竞争会使企业随时面临破产的威胁，制约着经营者的偷懒行为。产品市 场竞争与分散型和相对控股型股权结构之间存在者显著的互补性关系：而绝对控股型的股权 结构与产品市场竞争之间存在显著的替代性关系。 二是资本市场状况反映公司及经营者的行为，并给经营者以极大的压力。资本市场的信 息披露制度，为公司治理提供了信息：公司的市场价值，即资本市场的股票价格波动在一定 程度上反映了经营者的能力和努力层度：资本市场的兼并，破坏及恶意收购和接管机制直接 危及经营者的经营权：还有债权人市场通过及时索取债务也会给公司和经营者以极大的压 力。这一切都会直接或间接地实现对公司治理。 三是有效竞争的经理人市场能使代理人凸显出相应的层次性：经理人市场还能够按照企 业绩效对经营者进行分类，并形成报酬等级：通过充分竞争的经理人（企业家）市场，还能 够给经理人形成外在竞争压力。这一切对公司治理都会产生巨大的作用。 在经理人或企业家市场上，雇主以经理人过去的业绩为依据，决定他们的市场价值。如 果一个经理人把企业搞得很好，他就可以获得很高的报酬：相反，经理人把企业搞垮了，他 会失业。两相比较，这种奖惩机制，促进经理人要选择把企业做好，获得更高的回报。 以上分析说明，建立有效的外部治理对于提高公司绩效、保持公司长期稳定和持续发展 的势头有重要作用。而建立有效的外部治理需要有以下几个条件： 一是非常发达的金融市场，尤其是发达的资本市场。 二是股份所有权适度分散的开放型的公司，股权具有充分的流动性。三是活跃的公司 “控制权”和“代理权”的争夺市场。四是建立充分竞争的经理人市场或企业家市场。 五是要建立多层次、完整的公司治理体系，建立有效的外部监管部门，形成良好的秩序， 并实施完善的执法机制。 四、论述题 1.公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
8 一是产品市场占有率覆盖率直接反映公司及经营者行为的好坏。提高市场占有率对企业 有重要的意义，一方面市场占有率提高可以增强企业对本行业产品价格的支配权；另一方面 不断地提高市场占有率，企业才能收回投资，赚得利润。而要提高产品的市场占有率，必须 不断地提高企业产品的市场覆盖率。企业所有者可以依据产品市场占有率和市场覆盖率的变 化，发现问题，实现对公司及经营者的有效治理。在产品市场上，企业的产品若缺乏价格、 质量和品种等方面的竞争俩，就很难赢得消费者，扩大或保持自己的市场份额，保证企业的 经济效益。产品市场的监管，是消费者用手中的购买力投票的过程。 总之，产品市场上的利润率、市场占有率等指标能够比较客观反映经营者的经营业绩； 由于产品市场的激烈竞争会使企业随时面临破产的威胁，制约着经营者的偷懒行为。产品市 场竞争与分散型和相对控股型股权结构之间存在着显著的互补性关系；而绝对控股型的股权 结构与产品市场竞争之间存在显著的替代性关系。 二是资本市场状况反映公司及经营者的行为，并给经营者以极大的压力。资本市场的信 息披露制度，为公司治理提供了信息；公司的市场价值，即资本市场的股票价格波动在一定 程度上反映了经营者的能力和努力层度；资本市场的兼并，破坏及恶意收购和接管机制直接 危及经营者的经营权；还有债权人市场通过及时索取债务也会给公司和经营者以极大的压 力。这一切都会直接或间接地实现对公司治理。 三是有效竞争的经理人市场能使代理人凸显出相应的层次性；经理人市场还能够按照企 业绩效对经营者进行分类，并形成报酬等级；通过充分竞争的经理人（企业家）市场，还能 够给经理人形成外在竞争压力。这一切对公司治理都会产生巨大的作用。 在经理人或企业家市场上，雇主以经理人过去的业绩为依据，决定他们的市场价值。如 果一个经理人把企业搞得很好，他就可以获得很高的报酬；相反，经理人把企业搞垮了，他 会失业。两相比较，这种奖惩机制，促进经理人要选择把企业做好，获得更高的回报。 以上分析说明，建立有效的外部治理对于提高公司绩效、保持公司长期稳定和持续发展 的势头有重要作用。而建立有效的外部治理需要有以下几个条件： 一是非常发达的金融市场，尤其是发达的资本市场。 二是股份所有权适度分散的开放型的公司，股权具有充分的流动性。 三是活跃的公司 “控制权”和“代理权”的争夺市场。 四是建立充分竞争的经理人市场或企业家市场。 五是要建立多层次、完整的公司治理体系，建立有效的外部监管部门，形成良好的秩序， 并实施完善的执法机制。 四、论述题 1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？