《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158302 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate govemance and corporate finance 课程类别：专业课 时：48 学 分：3 适用对象：财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求截来战高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。 Corporate goverance has a significant impact on the company's investment,financing and operation decision.It is important to leamn how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision.As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized,it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher.The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的 1.理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响： 2.理解股东与高管之间的代理问题并掌握解决代理问题的理论与方法： 3.理解薪酬激励解决股东与高管代理问题的局限性： 4.理解大股东与中小股东之间的代理问题并掌握解决此类型代理问题的理论与 方法： 5.理解外部治理的理论与方法
1 《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158302 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate governance and corporate finance 课程类别：专业课 学 时：48 学 分：3 适用对象: 财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求越来越高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。 Corporate governance has a significant impact on the company’s investment, financing and operation decision. It is important to learn how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision. As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized, it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher. The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions. 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的： 1. 理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响； 2. 理解股东与高管之间的代理问题并掌握解决代理问题的理论与方法； 3. 理解薪酬激励解决股东与高管代理问题的局限性； 4. 理解大股东与中小股东之间的代理问题并掌握解决此类型代理问题的理论与 方法； 5. 理解外部治理的理论与方法
四、教学内容及要求 第一章效率、信息与激励 (一)目的与要求 1.理解什么是帕累托最优和卡尔多-希克斯标准 2.掌握帕累托最优和卡尔多-希克斯标准的应用 3.掌握外部性和科斯定理 4.理解信息不对称问题以及道德风险和逆向选择 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：帕累托最优和卡尔多-希克斯标准及其应用 2.基本概念和知识点：帕累托最优：卡尔多-希克斯标准：市场交易效率： 反垄断：竞争：分工和专业化 3.问题与应用（能力要求）：现实生活中企业能够实现帕累托最优吗？ 第二节 1.主要内容：外部性和科斯定理 2.基本概念和知识点：外部性：正外部性：负外部性：科斯定理 3.问题与应用（能力要求）：企业经营过程中可能产生的正外部性和负外 部性都有哪些？ 第三节 1.主要内容：信息不对称和逆向选择及道德风险 2.基本概念和知识点：信息不对称：逆向选择：道德风险：显性激励 隐形激泐 3.问题与应用（能力要求）：信息不对称如何导致逆向选择和道德风险问 (三)思考与实践 社会进步是通过一步步的达到帕累托最优实现的吗？如何解决逆向选择 和道德风险问题？现实中你有遇到类似问题吗？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 通过观看《习近平时间让守信者受益失信者受限》视频，理解诚信在 经济生活中的重要作用。“成信者，天下之结也。”学习2021年10月30 日习近平在二十国集团领导人第十六次峰会第一阶段会议上的讲话，理 解公平公正和诚信的意义。 2
2 四、教学内容及要求 第一章 效率、信息与激励 （一）目的与要求 1．理解什么是帕累托最优和卡尔多-希克斯标准 2．掌握帕累托最优和卡尔多-希克斯标准的应用 3．掌握外部性和科斯定理 4．理解信息不对称问题以及道德风险和逆向选择 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：帕累托最优和卡尔多-希克斯标准及其应用 2．基本概念和知识点：帕累托最优；卡尔多-希克斯标准；市场交易效率； 反垄断；竞争；分工和专业化 3．问题与应用（能力要求）：现实生活中企业能够实现帕累托最优吗？ 第二节 1．主要内容：外部性和科斯定理 2．基本概念和知识点：外部性；正外部性；负外部性；科斯定理 3．问题与应用（能力要求）：企业经营过程中可能产生的正外部性和负外 部性都有哪些？ 第三节 1．主要内容：信息不对称和逆向选择及道德风险 2．基本概念和知识点：信息不对称；逆向选择；道德风险；显性激励； 隐形激励 3．问题与应用（能力要求）：信息不对称如何导致逆向选择和道德风险问 题 （三）思考与实践 社会进步是通过一步步的达到帕累托最优实现的吗？如何解决逆向选择 和道德风险问题？现实中你有遇到类似问题吗？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 通过观看《习近平时间|让守信者受益 失信者受限》视频，理解诚信在 经济生活中的重要作用。“诚信者，天下之结也。”学习 2021 年 10 月 30 日习近平在二十国集团领导人第十六次峰会第一阶段会议上的讲话，理 解公平公正和诚信的意义
第二章企业、企业家与公司治理 (一)目的与要求 1.理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2.理解企业的两个基本问题即经营者选择和激励问题 3.理解公司制度的法律特征 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：什么是企业 2.基本概念和知识点：公司：企业：有限责任制度：股份有限公司 3.问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1.主要内容：企业家与所有者 2。基本概念和知识点：经营者选择问题：激励问题：企业所有权：内部 激励机制 3.问题与应用（能力要求）：企业为何面临经营者选择和激励问题及解决 方法 第三节 1.主要内容：公司制度的两个法律特征 2.基本概念和知识点：公司的法人资格：股东的有限贵任： 3.问题与应用（能力要求）：理解为什么股东的有限责任可以提高公司运 营效率 (三)思考与实践 现代公司的法律特征拥有哪些优势又带来了哪些缺陷和问题？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国 家治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治 因，县中田特色社会主义国家制度和国家治理体系的昆著优势。”学习习析平 总书记在中央全面依法治国工作会议上发表的重要讲话，理解《坚定不移走 中国特色社会主义法治道路，为全面建设社会主义现代化国家提供有力法治 保障》 第三章股东导向、利益相关与企业价值最大化
3 第二章 企业、企业家与公司治理 （一）目的与要求 1．理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2．理解企业的两个基本问题即经营者选择和激励问题 3．理解公司制度的法律特征 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：什么是企业 2．基本概念和知识点：公司；企业；有限责任制度；股份有限公司 3．问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1．主要内容：企业家与所有者 2．基本概念和知识点：经营者选择问题；激励问题；企业所有权；内部 激励机制 3．问题与应用（能力要求）：企业为何面临经营者选择和激励问题及解决 方法 第三节 1．主要内容：公司制度的两个法律特征 2．基本概念和知识点：公司的法人资格；股东的有限责任； 3．问题与应用（能力要求）：理解为什么股东的有限责任可以提高公司运 营效率 （三）思考与实践 现代公司的法律特征拥有哪些优势又带来了哪些缺陷和问题？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国 家治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治 国，是中国特色社会主义国家制度和国家治理体系的显著优势。” 学习习近平 总书记在中央全面依法治国工作会议上发表的重要讲话，理解《坚定不移走 中国特色社会主义法治道路，为全面建设社会主义现代化国家提供有力法治 保障》 第三章 股东导向、利益相关与企业价值最大化
(一)目的与要求 1.理解企业利益相关者理论 2.理解股东价值最大化与企业价值最大化的关系 3.理解为什么股东主导可以提高企业运行效率 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：经理人应该对谁负责 2.基本概念和知识点：经理人：利益相关者： 3.问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二 1.主要内容：利益相关者模式及其面临的两个问题 2。基本概念和知识点：利益相关者模式：供应商：客户；员工：委托代 理关系： 3.问题与应用（能力要求）：利益相关者模式存在什么样的问题 第三节 1.主要内容：股东主导模式和状态依存所有权 2.基本概念和知识点：股东主导模式：企业价值：股东价值 3.问题与应用（能力要求）：为什么股东主导是利益相关者之间的合约？ (三)思考与实践 现代的公司如何一步步的完善利益相关者理论并实践利益相关者理论？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段 (五)思政元素 通过学习《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一的指导意见》，理解企业在追求价值最大化时实现社 会价值。 第四章代理成本、控制权收益与公司融资决策 (一)目的与要求 1.理解什么是代理成本及其诱因 2.理解代理成本与资本结构之间的关系 3.理解控制权对融资的影响 (二)教学内容 第一节 4
4 （一）目的与要求 1．理解企业利益相关者理论 2．理解股东价值最大化与企业价值最大化的关系 3．理解为什么股东主导可以提高企业运行效率 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：经理人应该对谁负责 2．基本概念和知识点：经理人；利益相关者； 3．问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1．主要内容：利益相关者模式及其面临的两个问题 2．基本概念和知识点：利益相关者模式；供应商；客户；员工；委托-代 理关系； 3．问题与应用（能力要求）：利益相关者模式存在什么样的问题 第三节 1．主要内容：股东主导模式和状态依存所有权 2．基本概念和知识点：股东主导模式；企业价值；股东价值 3．问题与应用（能力要求）：为什么股东主导是利益相关者之间的合约？ （三）思考与实践 现代的公司如何一步步的完善利益相关者理论并实践利益相关者理论？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 通过学习《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一的指导意见》，理解企业在追求价值最大化时实现社 会价值。 第四章 代理成本、控制权收益与公司融资决策 （一）目的与要求 1．理解什么是代理成本及其诱因 2．理解代理成本与资本结构之间的关系 3．理解控制权对融资的影响 （二）教学内容 第一节
1.主要内容：资本结构与财务成本 2.基本概念和知识点：资本结构：财务成本：MM定理； 3.问题与应用（能力要求）：M定理中，资本结构如何影响财务成本。 第二节 1.主要内容：代理成本与资本结构 2.基本概念和知识点：代理成本；资本结构：利益冲突：信息不对称 3.问题与应用（能力要求）：股东和企业家之间的利益冲突与股东和债权 人之间的利益冲突有什么不同？ 第三节 1.主要内容：控制权与融资合同 2.基本概念和知识点：企业家的控制权：外部投资者控制权：融资合同 3.问题与应用（能力要求）：企业家为何不愿意放弃控制权？融资合同 和股权结构如何影响企业家的控制权 (三)思考与实践 如何通过合理安排同时实现不丧失控制权和满足融资需求？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段 第五章市场竞争、信誉机制及中介机构 (一)目的与要求 1.理解公司治理的四种方式： 2.理解产权制度、法律制度、市场竞争和信誉机制以及报酬机制如何构 成公司治理的四种方式 3.理解市场竞争如何约束经理人行为 4.理解政府管制如何在公司治理中发挥作用 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：公司治理的四种方式 2.基本概念和知识点：公司治理：产权制度、法律制度、市场竞争和信 誉机制以及报酬机制 3.问题与应用（能力要求）：公司治理的四种机制如何影响企业行为？ 第一节 1.主要内容：市场竞争与经理人行为 2.基本概念和知识点：市场竞争：产品市场：资本市场：经理人市场 在职消费：经营业绩：信任博弈
5 1．主要内容：资本结构与财务成本 2．基本概念和知识点：资本结构；财务成本；MM 定理； 3．问题与应用（能力要求）：MM 定理中，资本结构如何影响财务成本。 第二节 1．主要内容：代理成本与资本结构 2．基本概念和知识点：代理成本；资本结构；利益冲突；信息不对称 3．问题与应用（能力要求）：股东和企业家之间的利益冲突与股东和债权 人之间的利益冲突有什么不同？ 第三节 1．主要内容：控制权与融资合同 2．基本概念和知识点：企业家的控制权；外部投资者控制权；融资合同 3．问题与应用（能力要求）：企业家为何不愿意放弃控制权？ 融资合同 和股权结构如何影响企业家的控制权 （三）思考与实践 如何通过合理安排同时实现不丧失控制权和满足融资需求？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 第五章 市场竞争、信誉机制及中介机构 （一）目的与要求 1．理解公司治理的四种方式； 2．理解产权制度、法律制度、市场竞争和信誉机制以及报酬机制如何构 成公司治理的四种方式 3．理解市场竞争如何约束经理人行为 4．理解政府管制如何在公司治理中发挥作用 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：公司治理的四种方式 2．基本概念和知识点：公司治理；产权制度、法律制度、市场竞争和信 誉机制以及报酬机制 3．问题与应用（能力要求）：公司治理的四种机制如何影响企业行为? 第二节 1．主要内容：市场竞争与经理人行为 2．基本概念和知识点：市场竞争；产品市场；资本市场；经理人市场； 在职消费；经营业绩；信任博弈