美国萨班斯法案 针对按然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公 司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主 席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002 年萨班斯一奥克斯利法案》（简称萨班斯法案。法案对美国《1933年证 券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治 理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定
1 美国萨班斯法案 ────────────────────────────── 针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002 年公众公 司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主 席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国《1933 年证 券法》、《1934 年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治 理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 ──────────────────────── ─ ─ ─ ─ ─ ─
目 录 萨班斯法案摘要 萨班斯法案 一、萨班斯法案正文目录 二、萨班斯法案正文 三、萨班斯法案关于SEC的规定及执行 四、萨班斯法案有关定义
2 目 录 萨班斯法案摘要 萨班斯法案 一、 萨班斯法案正文目录 二、 萨班斯法案正文 三、 萨班斯法案关于 SEC 的规定及执行 四、萨班斯法案有关定义
萨班斯法案摘要 萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容： 一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计 职业 公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB)负责监管执行公众公 司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定： (一)PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作 自主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从 哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的 官员、职员或机构。 (二)授权美国证券交易委员会（以下简称SEC)对PCAOB实施监 督。PCAOB由5名专职委员组成，由SEC与美国财政部长和联邦储备 委员会主席商议任命，任期5年。5名委员应熟悉财务知识，其中可以 有2名是或曾经是执业注册会计师，其余3名必须是代表公众利益的非 会计专业人士。 (三)要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB 注册登记。PCAOB:将向登记会计师事务所收取"注册费”和“年费”， 以满足其运转的经费需要。 (四)PCAOB有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相 关鉴证则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB如认为适当 将与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则域提供咨询意见的专业 团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除 或否决。PCAOB须就准则制定情况每年向SEC提交年度报告。 （五)根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有 3
3 萨班斯法案摘要 萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容： 一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计 职业 公众公司会计监察委员会（以下简称 PCAOB）负责监管执行公众公 司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定： （一）PCAOB 拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作， 自主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从 哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的 官员、职员或机构。 （二）授权美国证券交易委员会（以下简称 SEC）对 PCAOB 实施监 督。PCAOB 由 5 名专职委员组成，由 SEC 与美国财政部长和联邦储备 委员会主席商议任命，任期 5 年。5 名委员应熟悉财务知识，其中可以 有 2 名是或曾经是执业注册会计师，其余 3 名必须是代表公众利益的非 会计专业人士。 （三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向 PCAOB 注册登记。PCAOB 将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”， 以满足其运转的经费需要。 （四）PCAOB 有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相 关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB 如认为适当， 将与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专业 团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除 或否决。PCAOB 须就准则制定情况每年向 SEC 提交年度报告。 （五）根据《1934 年证券交易法》和修订《1933 年证券法》的有
关要求授权SC对会计准则制定机构的会计原则是否达到”一般公认” 的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间 机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在 过去两年内未在任何会计师事务所任职：第三，经费获取方式与PCAOB 相似；第四，通过多数票的方式确保会计原侧及时反映新的会计问题和 商业实务；第五，制定准则时考虑准则侧适应商业环境的变动性，以及高 质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求SEC就美 国财务报告系统放如何采用以原则为基础的会计准侧问题进行研究，并在 一年内向国会提交研究报浩。 （六)PCAOB对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务 所，要进行年度质量检查，其它事务所每3年检查一次。PCAOB和SEC 可随时对会计师事务所进行特别检查。 (七)PCAOB有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以 及专业准测的会计师事务所和个人。不过，PCAOB的处罚程序要受SEC 监督，SC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消淇处罚决 定。PCAOB对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或 永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久 限制事务所或个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后 果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款 对单位处以1500万美元以下的罚款；对于过失行为，自然人罚款不超 过10万美元，单位不超过200万美元；谴责；强制要球参加附加的专 业培训和教育；其它处罚形式。 (八)审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会 计师事务所也必须向PCAOB登记
4 关要求，授权 SEC 对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认” 的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间 机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在 过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与 PCAOB 相似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和 商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的变动性，以及高 质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求 SEC 就美 国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在 一年内向国会提交研究报告。 （六）PCAOB 对公众公司审计客户超过 100 户以上的会计师事务 所，要进行年度质量检查，其它事务所每 3 年检查一次。PCAOB 和 SEC 可随时对会计师事务所进行特别检查。 （七）PCAOB 有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以 及专业准则的会计师事务所和个人。不过，PCAOB 的处罚程序要受 SEC 监督，SEC 可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决 定。PCAOB 对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或 永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久 限制事务所或个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后 果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以 75 万美元以下的罚款， 对单位处以 1500 万美元以下的罚款；对于过失行为，自然人罚款不超 过 10 万美元，单位不超过 200 万美元；谴责；强制要求参加附加的专 业培训和教育；其它处罚形式。 （八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会 计师事务所也必须向 PCAOB 登记
二、要求加强注册会计师的独立性 (一)修改1934年《证券交易法》，禁止执行公众公司审计的会计 师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止 清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审 计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相 关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、 内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经纪人、投资顾问或投 资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员 会根据有关规侧认为不可提供的其它服务。 （二)审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，规定了注册会计 师需向公司审计委员会报结的事项。 (三)如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者 在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供 法定审计服务。 另外，责成洛州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准是否适用 于未在该委员会登记的中小事务所。 三、要求加大公司的财务报告责任 （一)要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决 定会计师事务所的付费标准。 （二要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SC的财务报告“完 全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营 成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利 应予退回。 (三)公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整， 5
5 二、要求加强注册会计师的独立性 （一）修改 1934 年《证券交易法》，禁止执行公众公司审计的会计 师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止 清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审 计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相 关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、 内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经纪人、投资顾问或投 资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员 会根据有关规则认为不可提供的其它服务。 （二）审计合伙人和复核合伙人每 5 年必须轮换，规定了注册会计 师需向公司审计委员会报告的事项。 （三）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者 在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供 法定审计服务。 另外，责成各州监管机构自行决定 PCAOB 的独立性标准是否适用 于未在该委员会登记的中小事务所。 三、要求加大公司的财务报告责任 （一）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决 定会计师事务所的付费标准。 （二）要求公司首席执行官和财务总监对呈报给 SEC 的财务报告“完 全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营 成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利 应予退回。 （三）公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整